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八一钢铁:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海证券交易所《

发布时间:2018-08-05 04:33 来源:未知 编辑:admin

  按照贵所“关于新疆八一钢铁股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产暨联系关系买卖预案消息披露的问询函” (上证公文【2017】 2217 号) 内容,瑞华管帐师事件所(特殊通俗合股)(以下简称本所、咱们)作为新疆八一钢铁股份无限公司严重资产置换的财政审计机构,咱们会同八一钢铁对问询函中要求管帐师答复的问题进行了当真的核实,现将相关问题一一申明如下?

  问题 1 :预案披露,公司本次拟采办的炼铁体系资产次要包罗八钢公司向君信租赁通过售后回租体例利用的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公司与君信租赁终止原售后回租租赁合同,将上述租赁物让渡给八一钢铁,由八一钢铁与君信租赁从头签定售后回租租赁合同。请公司弥补披露:(1 )八钢公司通过售后回租体例利用欧冶炉的管帐处置体例; (2)在本次标的资产的评估中对付售后回租体例利用固定资产的具体思量及其正当性;(3)八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后,租赁刻日、租赁用度等售后回租次要条目能否会产生变迁,能否损害上市公司好处。请管帐师和评估师颁发看法。

  2015 年 4 月 21 日,八钢公司与君信租赁签定 M25-JXHZ2015-1 号《君信融资租赁(上海)无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司售后回租租赁合同》。按照上述合同商定, 八钢公司将在建工程——COREX 产线中部门设施(欧冶炉)原值共计 728,086,111.70 元售于君信租赁,取得净融资额 500,000,000.00 元。 君信租赁同时将上述资产出租于八钢公司三年, 租赁期满后, 八钢公司有权以 100元购得该资产。 租赁期内, 八钢公司对付君信租赁房钱、 办事费和回购价款共计597,415,586.11 元。

  按照企业管帐原则划定,融资租赁是指本色上转移了与资产所有权相关的全数危害和报答的租赁。其所有权最终可能转移,也可能不转移。 具体包罗以下景象:在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;承租人有采办租赁资产的取舍权,所订立的采办价款估计将远低于行使取舍权时租赁资产的公平价值,因此在租赁起头日就能够正当确定承租人将会行使这种取舍权;即便资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产利用寿命的大部门;承租人在租赁起头日的最低租赁付款额现值,险些相当于租赁起头日租赁资产公平价值;出租人在租赁起头日的最低租赁收款额现值,险些相当于租赁起头日租赁资产公平价值;租赁资产性子特殊,若是不作较大革新,只要承租人才能利用。

  按照前述管帐原则的划定,八钢公司与君信租赁签定的售后回租租赁合同,形成了融资租赁。按照企业管帐原则对融资租赁的有关划定, 八钢公司这次买卖不形成欧冶炉有关资产(八钢公司与君信租赁签定售后回租租赁合同时, 该等资产账面上表现为 “在建工程”)的出售,其经济本色是八钢公司 以欧冶炉有关资产(账面上表现为 “在建工程”) 作为典质,取得本金为 5 亿元的告贷,后续的租赁办事费也形成融资本钱的构成部门,在还款时期内按现实利率法与合同商定的利钱一并确认利钱收入。

  八钢公司根据上述处置体例于融资租赁的肇始日(2015 年 4 月 27 日) 对八钢公司通过售后回租体例利用欧冶炉进行了管帐处置, 具体如下?

  2、 将八钢公司对付君信租赁房钱、办事费和回购价款共计 597,415,586.11元 (告贷本金与融资本钱之和 ) 确以为 “持久对付款”?

  3、 将将来需领取的融资本钱 97,415,586.11 元确以为 “未确认融资用度 ”,未确认融资用度采用现实利率法在各个管帐时期内分摊计入财政用度等科目 ?

  三、 八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后,租赁刻日、租赁用度等售后回租次要条目能否会产生变迁,能否损害上市公司好处。

  按照八钢公司与君信租赁签定的 《君信融资租赁(上海)无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司售后回租租赁合同》、 《售后回租租赁合同弥补和谈一》及《君信融资租赁(上海)无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司融资租赁办事和谈》(以下合称为“原《售后回租租赁合同》”)的有关商定,八钢公司向君信租赁租赁欧冶炉有关设施资产的刻日为三年,租赁期 自 2015 年 4 月 27 日始,至 2018 年 4 月 23 日止。 租赁用度 包罗房钱、办事费和回购价款共计597,415,586.11 元。

  2017 年 9 月 13 日,君信租赁、八钢公司、八一钢铁签定了 附生效前提的《八钢设施售后回租项目原售后回租租赁合同终止和谈及新售后回租租赁合同磋商和谈》 ( 以下简称为“《售后回租磋商和谈》”),商定在前述和谈生效后,君信租赁与八钢公司终止原《售后回租租赁合同》,八钢公司留购上述租赁物后按照《新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司之严重资产置换及领取现金采办资产和谈》的商定,将上述租赁物让渡给八一钢铁,由八一钢铁与君信租赁从头签定售后回租租赁合同。售后回租的有关事项由八一钢铁与君信租赁签定新的售后回租租赁合同商定。

  按照 《售后回租磋商和谈》 第一条第 2 款商定:“2、 甲 (君信租赁)、丙 (八一钢铁) 之间新的售后回租合同生效前,仍由乙方 (八钢公司) 依照原《售后回租租赁合同》的商定向甲方领取房钱”;第四条第 3 款商定:“3、新的售后回租合同的租赁刻日改过的售后回租合同签定之日起至 2018 年 4 月 23 日止。房钱领取、计息根本、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》的划定,最终以甲 、 丙之间现实签定的售后回租合同为准。新的售后回租合同中商定的丙标的目的甲方领取的房钱总金额等于截至新的售后回租租赁合同生效之日,乙方在原《售后回租租赁合同》项下未向甲方领取的残剩房钱利钱总和”。

  按照上述商定: 1、八一钢铁与君信租赁签定的新的售后回租合同的租赁刻日终止日为八钢公司与君信租赁之间的原《售后回租租赁合同》 项下的租赁刻日终止日,即 2018 年 4 月 23 日,新的售后回租合同未耽误租赁刻日!

  2、新的售后回租合同中商定的房钱领取、计息根本、租赁费率等参照原《售后回租租赁合同》施行!

  3、八一钢铁与君信租赁签定的新的售后回租合同生效前,原《售后回租租赁合同》的房钱仍由八钢公司负担,八一钢铁领取的房钱总额仅为改过的售后回租合同生效日至租赁终止日时期原《售后回租租赁合同》项下的残剩房钱总和。

  综上, 八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后,租赁刻日、租赁用度等售后回租次要条目不会产生变迁, 八一钢铁不具有为八钢公司负担本次重组前应由八钢公司负担的原 《售后回租租赁合同》项下权利或义务的环境,新的售后回租合同的签定及履行不具有损害上市公司好处的景象。

  经核查, 管帐师以为八钢公司通过售后回租体例利用欧冶炉属于企业管帐原则划定的融资租赁, 八钢公司按照企业管帐原则就融资租赁管帐处置的有关划定,对售后回租体例利用欧冶炉进行了正当的管帐处置。 八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后,租赁刻日、租赁用度等售后回租次要条目不会产生变迁,不具有损害上市公司好处的景象。

  问题 3:预案披露,本次标的资产的固定资产账面价值为 892,958.15 万元,预估价值为 884,811.27 万元,增值率为-0.91%。请公司弥补披露:(1 )标的资产涉及固定资产折旧有关的管帐政策;(2)标的资产固定资产的具体环境,包罗资产包罗的次要种别、购买年限、利用形态、成新率等细致环境。请管帐师颁发看法。

  1、折旧方式:标的资产涉及固定资产从到达预约可利用形态的次月起,采用年限均匀法在利用寿命内计提折旧!

  2、估计净残值:假定固定资产估计利用寿命已满并处于利用寿命结束时的预期形态,标的资产目前从该项资产措置中得到的扣除估计措置用度后的金额。

  二、 标的资产固定资产的具体环境,包罗资产包罗的次要种别、购买年限、利用形态、成新率等细致环境!

  标的资产涉及固定资产次要包罗与炼铁体系、能源体系和厂内物流有关的衡宇及修建物、机器设施、运输设施、办公及其他器具等。 目前所有固定资产均一般利用, 全体成新率较高。

  办公及其他器具 89.64% 4.83% 1.92% 3.60%注:表中比例=对应年份购买固定资产的购买金额/统一种别固定资产的购买总金额。

  经核查,管帐师以为标的资产涉及固定资产次要包罗与炼铁体系、能源体系和厂内物流有关的衡宇及修建物、机器设施、运输设施、办公及其他器具等。目前所有固定资产均一般利用,全体成新率较高。 标的资产涉及固定资产折旧有关的管帐政策合适企业管帐原则的划定。

  问题 5:预案披露,公司本次拟采办的资产涉及两项未决诉讼,别离为与中国十九冶集团无限公司扶植工程施工合同胶葛和与石家庄功倍重型机器无限公司扶植工程合同胶葛。请公司弥补披露:(1 )买卖两边就上述未决诉讼的义务负担有无明白商定;(2)有关管帐处置及其根据,能否计提了充实的减值预备。请财政参谋和管帐师颁发看法。

  按照买卖两边于 2017 年 9 月 13 日签订的《新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司之严重资产置换及领取现金采办资产和谈》第六条第 6.1 款商定:“下列于交割日前产生或因交割日前缘由发生的债权由乙方 (八钢公司) 负担: 6.1.2 与标的资产有关的,因违反合同商定或加害他人权力等事项而发生的任何弥补或补偿”以中举 6.2 款商定:“若按照法令必需由上市公司作为本和谈第 6.1 条所述事项或义务确当事人或上市公司因该等事项负担了任何义务或蒙受了任何丧失,乙方 (八钢公司) 应在接到上市公司书面通知后 10 日内向上市公司作出全额弥补”。

  上述八钢公司与中国十九冶集团无限公司 、 石家庄功倍重型机器无限公司之间的胶葛及响应诉讼在本次重组前产生,基于前述商定,因前述胶葛发生的任何弥补或补偿均应由八钢公司负担。如因上述未决诉官司项给八一钢铁形成任何丧失,八钢公司将对八一钢铁进行全额弥补。

  综上,《新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司之严重资产置换及领取现金采办资产和谈》中已对上述两起未决诉讼的义务负担进行了明白商定,该两起未决诉讼的施行不会损害上市公司的好处。

  该胶葛事项为八钢公司欠付十九冶的工程款,有关金额已于结算时计入 “对付账款—工程款子” 账户。因为八钢公司未依照商定领取工程款,导致两边产生诉讼胶葛。

  按照新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的(2017)新 0106民初 2175 号《民事调整书》,两边赞成八钢公司向十九冶领取工程款 5,130,404.91元,并自 2017 年 7 月至 2018 年 1 月止,每月 30 日前领取 650,000.00 元,残剩580,404.91 元于 2018 年 2 月 28 日前领取,案件受理费由十九冶承担。截止 2017年 9 月 25 日,八钢公司已依照调整书领取 1,950,000.00 元, 因而响应削减 “对付账款-工程款子”账户余额 1,950,000.00 元。该事项为一般工程欠款诉讼,不涉及资产减值环境。

  2、与石家庄功倍重型机器无限公司(以下简称“石家庄功倍”)扶植工程合同胶葛?

  2012 年 12 月 20 日,八钢公司与河北省机器科学钻研设想院(以下简称“河北科学钻研院”)签定《宝钢集团新疆八一钢铁无限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设备总承包合同》,商定由河北科学钻研院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设备工程。 2016 年 5 月 26 日,河北科学钻研院与石家庄功倍签定《债务让渡和谈》,商定河北科学钻研院将其具有的对八钢公司的债务本金 145.00 万元及利钱(或违约金)让渡与石家庄功倍。截止 2017 年 6 月 30 日,八钢公司 “对付账款—工程款子” 账户余额为 1,332,183.00 元,为八钢公司按照该工程合同确认的对付工程款余额,但因为债务让渡后款子具有胶葛,八钢公司暂未领取残剩工程款。

  2016 年 12 月 13 日,乌鲁木齐仲裁委员会作出(2016)乌仲裁字第 0289 号仲裁裁决书,裁决由八钢公司向石家庄功倍领取工程款 415,000.00 元及利钱72,832.50 元,自裁决书投递至两边之日起 10 日内一次性付清。 2017 年 7 月,石家庄功倍向乌鲁木齐市中级人民法院提告状求,请求打消乌鲁木齐仲裁委员会于2016 年 12 月 13 日出具的(2016)乌仲裁字第 0289 号裁决书,乌鲁木齐市中级人民法院于 2017 年 7 月 28 日组织了开庭审理,目前,尚未对该案仍未作出裁定。石家庄功倍在申请打消(2016)乌仲裁字第 0289 号裁决书的同时,有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复意见又向乌鲁木齐市中级人民法院提出强制施行。乌鲁木齐市中级人民法院施行局于 2017 年 7月 7 日作出(2017)新 01 执 462 号施行裁定书,八一钢铁:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份并于 2017 年 8 月 4 日冻结八钢公司工行房信售房户款子 516,580.62 元,冻结刻日为十二个月。截止 2017 年9 月 20 日,八钢公司曾经履行了仲裁和谈,领取石家庄功倍工程款 415,000.00元及利钱 72,832.50 元, 因而响应削减“对付账款-工程款子”账户余额 415,000.00元, 并添加停业外收入 72,832.50 元。该事项为一般工程欠款诉讼,不涉及资产减值环境。

  针对上述两项诉讼,按照企业管帐原则的划定, 八钢公司已依照企业需负担的事实权利金额确认了有关欠债(对付账款-工程款子),不需再依照《企业管帐原则 13 号—或有事项》要求,确认估计欠债。 按照企业管帐原则的划定, 上述两项诉讼为工程欠款诉讼,属于债务债权胶葛,有关资产简直认和计量未遭到影响,不涉及资产减值环境。

  经核查,管帐师以为针对上述两项诉讼,按照企业管帐原则的划定, 八钢公司已依照企业需负担的事实权利金额确认了有关欠债(对付账款—工程款子),不需再依照《企业管帐原则 13 号—或有事项》要求,确认估计欠债。 按照企业管帐原则的划定, 针对上述两项诉讼为工程欠款诉讼,属于债务债权胶葛,有关资产简直认和计量未遭到影响,不涉及资产减值环境。

  (本页无注释,为《瑞华管帐师事件所(特殊通俗合股)对上海证券买卖所“关于新疆八一钢铁股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产暨联系关系买卖预案消息披露的问询函”的答复看法》之盖印页)!

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