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600865:百大集团关于2013年年报事后审核意见的回复

发布时间:2018-08-07 03:57 来源:未知 编辑:admin

  按照上海证券买卖所上市公司羁系一部《关于对百大集团股份无限公司2013年年报的过后审核看法函》(上证公文【2014】0284号),百大集团股份无限公司(以下简称“本公司”或“公司”)会同有关中介机构对看法函所提问题进行了当真核查,现对翰札中涉及事项通知布告如下?

  一、公司2013年年报披露,2013年11月,公司控股股东和现实节制人产生变动,别离由西子结合控股无限公司(以下简称“西子结合”)和王水福变动为西子国际控股无限公司(以下简称“西子国际”)和陈夏鑫;同时,陈夏鑫系王水福妻弟,并在西子结合任总裁;别的,陈夏鑫和王水福二人配合持有西子电梯集团无限公司(以下简称“西子电梯”)100%股权(此中王水福持股55.625%,陈夏鑫持股44.375%),西子电梯持有西子结合100%股份,且西子电梯为杭锅股份(002534)控股股东,王水福和陈夏鑫为杭锅股份(002534)的现实节制人。请连系上述陈夏鑫与王水福的关系,并在向陈夏鑫与王水福书面核实的根本上,申明:(1)在现实节制人的披露上,公司和杭锅股份能否具有不分歧;(2)请申明陈夏鑫、王水福、西子结合、西子国际之间能否形成分歧步履人关系。同时,请公司状师和西子国际收购公司时的财政参谋别离对能否形成分歧步履关系颁发响应的看法。

  (1)百大集团的现实节制人公司2013年年度演讲披露,2013年11月20日,西子国际与西子结合签定《股权让渡和谈》,和谈收购西子结合持有的百大集团29.98%的股份。本次权柄变更后,西子国际持有百大集团29.98%的股份,西子结合仍持有百大集团7.71%的股份,百大集团控股股东由西子结合变动为西子国际,公司现实节制人由王水福变动为陈夏鑫。

  按照陈夏鑫、王水福配合签订的《确认函》,其在2013年11月西子国际与西子结合签定《股权让渡和谈》时即已告竣共鸣,两边通过各自节制的西子国际及西子结合就将来百大集团运营成长的严重事项向股东大会行使提案权和在有关股东大会上行使表决权时连结独立。两边之间并不具有就百大集团的运营办理告竣的分歧步履的和谈或放置。

  因而,尽管王水福通过西子结合持有百大集团7.71%的股份,陈夏鑫为王水福妻弟,并负责西子结合总裁,但因为陈夏鑫、王水福已告竣共鸣,在百大集团股东大会层面上,其各自节制的西子国际及西子结合将别离独立行使表决权,陈夏鑫与王水福(包罗其别离节制的西子国际及西子结合)并非分歧步履人。因而,陈夏鑫为百大集团的现实节制人。

  西子电梯为杭锅股份控股股东,王水福为西子电梯控股股东,持有西子电梯股权比例为55.625%;陈夏鑫为王水福的妻弟,陈夏鑫通过西子电梯直接持有杭锅股份的权柄;谢水琴为陈夏鑫配头,通过金润(香港)无限公司直接持有杭锅股份22.44%的权柄。按照《上市公司收购办理法子》关于“分歧步履人”的划定,在无相反证据的环境下,将陈夏鑫、王水福和谢水琴三人认定为杭锅股份的现实节制人。

  综上,百大集团和杭锅股份现实节制人的认定及披露是基于各自所能安排的特定上市公司的权柄及其他和谈或放置作出的认定,百大集团和杭锅股份对现实节制人的披露上不具有不分歧。

  如前所述,西子国际持有百大集团29.98%的股份,为百大集团控股股东,陈夏鑫持有西子国际95%的股份;王水福尽管通过西子结合持有百大集团7.71%的股份,且为陈夏鑫姐姐的配头,但基于陈夏鑫、王水福配合出具的《确认函》,两边已告竣共鸣,其各自节制的西子国际及西子结合别离独立行使百大集团股东大会表决权,因而,陈夏鑫与王水福(包罗其别离节制的西子国际及西子结合)并非分歧步履人。百大集团的现实节制报酬陈夏鑫一人。

  综上,陈夏鑫、王水福、西子结合和西子国际之间能否具有分歧步履关系,可按照其各自所能安排的特定的上市公司股份表决权的举动或现实来认定。基于上述陈夏鑫、王水福、西子结合和西子国际各自所能安排的百大集团股份表决权的举动或现实的现实环境,陈夏鑫、王水福、西子结合和西子国际并非分歧步履人。

  西子国际收购本公司时的财政参谋国信证券股份无限公司和本公司终年法令参谋浙江天册状师事件所均已就以上问题颁发了响应的看法,以为:百大集团和杭锅股份现实节制人的认定及披露是基于各自所能安排的特定上市公司的权柄及放置作出的认定,百大集团和杭锅股份对现实节制人的披露上不具有不分歧;陈夏鑫、王水福、西子结合和西子国际之间能否具有分歧步履关系,013年年报事后审核意见的回复要按照其各自所能安排的特定上市公司股份表决权的举动或现实来认定。基于陈夏鑫、王水福、西子结合和西子国际各自所能安排的百大集团股份表决权的举动或现实的现实环境,陈夏鑫、王水福、西子结合和西子国际并非分歧步履人。具体内容见同日上彀文件《国信证券股份无限公司关于对百大集团股份无限公司2013年年报的过后审核看法函之答复》和《浙江天册状师事件所关于百大集团股份无限公司2013年年报过后审核看法有关事项的法令看法书》。

  二、公司2013年年报披露,2013年度因措置子公司杭州百大股权损失节制权,残剩股权公平价值大于其应享受被投资单元净资产份额发生的收益为6,137万元,因措置该项持久股权投资发生的投资收益为5,765万元,并将前项收益界定为非经常性损益项目。请申明:(1)公司对上述两项收益的管帐处置根据、计量方式及计较历程;(2)公司将前项收益界定为非经常性损益项目标具体根据和来由。同时,请公司审计机构对此颁发响应的看法。

  【答复】本公司2013年度因措置子公司杭州百大股权损失节制权,残剩股权公平价值大于其应享受被投资单元净资产份额发生的收益为6,137万元,因措置该项持久股权投资发生的投资收益为5,765万元,并将前项收益界定为非经常性损益项目。本公司对上述两项收益的管帐处置根据、计量方式及计较历程如下!

  按照《企业管帐原则》及有关心释的划定,企业因措置部门股权投资或其他缘由损失了对原有子公司节制权的,该当区分个体财政报表和归并财政报表进行有关管帐处置!

  在个体财政报表中,因措置投资导致对被投资单元的影响威力由节制转为拥有严重影响或者与其他投资方一路实施配合节制的环境下,起首应按措置或收回投资的比例结转应终止确认的持久股权投资本钱。

  在此根本上,该当比力残剩的持久股权投资本钱与依照残剩持股比例计较原投资时应享有被投资单元可辨认净资产公平价值的份额,属于投资作价中表现的商誉部门,不调解持久股权投资的账面价值;属于投资本钱小于原投资时应享有被投资单元可辨认净资产公平价值份额的,在调解持久股权投资本钱的同时,应调解留存收益。同时,对付残剩股权,该当按其账面价值确以为持久股权投资或其他有关金融资产。措置后的残剩股权可以或许对原有子公司实施配合节制或严重影响的,按相关本钱法转为权柄法的有关划定进行管帐处置。具体处置体例为:对付原取得投资后至因措置投资导致改变为权柄法核算之间被投资单元实现净损益中应享有的份额,一方面该当调解持久股权投资的账面价值,同时对付原取得投资时至措置投资当期期初被投资单元实现的净损益(扣除已发放及已宣布发放的现金股利和利润)中应享有的份额,调解留存收益,对付措置投资当期期初至措置投资之日被投资单元实现的净损益中享有的份额,调解当期损益。

  在归并财政报表中,对付残剩股权,该当依照其在损失节制权日的公平价值进行从头计量。措置股权取得的对价与残剩股权公平价值之和,减去按原持股比例计较应享有原有子公司自采办日起头连续计较的净资产的份额之间的差额,计入损失节制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资有关的其他分析收益,该当在损失节制权时转为当期投资收益。

  1)残剩股权公平价值大于其应享有被投资单元净资产份额发生的收益6,137万元的计较方式及历程本公司于2013年10月31日损失对杭州百大的节制权,以此为根本本公司体例个体财政报表和归并财政报表时有关管帐处置申明如下。

  本次买卖前,浙江百大对杭州百大持久股权投资的投资本钱15,900万元。因为本次买卖不涉及资产权属转移和股权对价的领取,无需按比例结转终止确认的持久股权投资本钱,故对杭州百大持久股权投资的投资本钱仍为15,900万元。

  浙江百大对杭州百大的持久股权投资原系新设投资取得,因而其残剩的30%持久股权投资本钱与依照残剩持股比例计较原投资时应享有被投资单元可辨认净资产公平价值的份额是分歧的,所以持久股权投资的投资本钱不需调解。

  本次买卖后,浙江百大对杭州百大由节制变为严重影响,故残剩的持久股权投资应由本钱法转为权柄法核算。具体调解为:浙江百大按对杭州百大建立至2013年10月31日实现的净损益按30%持股比例享有的份额调解持久股权投资的账面价值,同时对杭州百大建立以来至2012年12月31日实现的净损益按30%比例享有的部门调解期初留存收益,杭州百大2013年1月1日至2013年10月31日时期实现的净损益依照30%比例享有的份额调解当期的投资收益。经计较持久股权投资损益调解金额为-921.75万元[(杭州百大自采办日至措置日实现的净损益-3,072.50万元)×30%],此中调解期初留存收益-576.62万元,调解当期投资收益-345.13万元。

  经调解后,浙江百大个体财政报表对杭州百大的持久股权投资账面余额为14,978.25万元,此中投资本钱为15,900万元,损益调解为-921.75万元。

  按照企业管帐原则要求,在归并财政报表中,对付杭州百大残剩的30%股权,应依照其在损失节制权日的公平价值进行从头计量。杭州百大截至2013年5月31日净资产的评估值为70,384.37万元,2013年6月至10月时期杭州百大运营不变,账面净资产变更较小,且该时期杭州房地产市场总体安稳,故参考2013年5月底的评估价值70,384.37万元作为损失节制权日的公平价值,按30%持股比例计较即21,115.31万元作为残剩股权的公平价值,其与按持股比例计较应享有杭州百大自采办日起头连续计较的净资产的份额14,978.25万元的差额6,137.06万元,同时调增加期股权投资和当期投资收益。

  2)措置持久股权投资发生的投资收益5,765万元的处置根据及计较历程2013年年报中披露的措置持久股权投资发生的投资收益为5,765万元,此中因措置杭州百大股权发生投资收益为5,813万元,因措置浙江晶鑫实业无限公司股权发生的投资收益为-48万元。

  杭州百大纳入归并财政报表范畴时期(公司建立之日起至2013年10月时期),本公司向杭州百大收取的委托贷款利钱作为内部未实现损益,在归并财政报表中予以抵销。截至2013年10月,本公司对杭州百大收取的委托贷款利钱共计5,813万元,此中截至2013年岁首年月累计金额为2,456万元,2013年1-10月累计金额为3,357万元。2013年11月起,本公司不再将杭州百大纳入归并财政报表范畴,故原归并抵销的内部未实现损益予以转回。因该事项系由措置杭州百大股权发生,故该收益5,813万元作为措置持久股权投资发生的收益列示。

  2、因措置子公司股权损失节制权,残剩股权公平价值大于其应享有被投资单元净资产份额发生的收益6,137万元界定为非经常性损益的根据和来由?

  按照中国证监会《公然辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第1号非经常性损益(2008)》(证监会通知布告〔2008〕43号):非经常性损益是指与公司一般经停业务无间接关系,以及虽与一般经停业务有关,但因为其性子特殊和偶发性,影响报表利用人对公司经停业绩和红利威力做出一般果断的各项买卖和事项发生的损益。

  本期将因措置子公司股权损失节制权,残剩股权公平价值大于其应享有被投资单元净资产份额发生的收益6,137万元计入当期投资收益,因为此项收益其性子特殊和拥有偶发性,影响报表利用人对公司经停业绩和红利威力做出一般果断,故将其界定为非经常性损益,并在“其他合适非经常性损益界说的损益项目”中列示。

  综上所述,2013年度本公司损失对杭州百大的节制权,有关持久股权投资及投资收益的管帐处置合适《企业管帐原则》及有关心释的划定;本公司将损失节制权后残剩股权公平价值大于其应享有被投资单元净资产份额发生的投资收益界定为非经常性损益合适中国证监会《公然辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第1号非经常性损益(2008)》有关划定。

  本公司2013年度审计机构天健管帐师事件所对上述两项收益的管帐处置根据、计量方式及计较历程及将前项收益界定为非经常性损益项目标具体根据和来由进行了申明。具体内容详见同日上彀文件《天健管帐师事件所关于对百大集团股份无限公司2013年年报的过后审核看法函中相关财政事项的申明》。

  三、公司2013年年报披露,截至2013年期末,公司黄金租赁营业取得融资款共计4.75亿元。请申明:(1)公司开展黄金租赁营业的具体营业模式;(2)公司对此能否按划定履行了响应的决策法式和消息披露权利。

  【答复】1、黄金租赁融资事项系银行在企业授信额度内对付运营范畴中含有运营黄金营业的企业开展的房钱还金营业。黄金租赁融资营业操作模式为:公司从银行租赁必然数量的黄金后在市场上出售,获取资金(此资金额度占用我公司在银行的贷款授信额度),同时做好套期保值,在到期日按商定价钱购入等量黄金偿还银行。

  2、公司按划定履行了响应决策法式,公司第七届董事会第六次集会审议通过《关于从头授权公司向金融机构融资的议案》,赞成授权公司在董事长在融资审批权限之外,可再向金融机构融资30亿元,融资体例包罗但不限于信用告贷、以资产典质告贷等。关于黄金租赁融资事项,公司在2013年半年度演讲和年度演讲中均有披露。

  四、公司2013年年报披露,公司丁桥堆栈搬家成功收口,截止2013岁尾,拆迁弥补款1.12亿元已全数收取完毕。公司2013年报披露,2012年度收到拆迁弥补款8,960万元。但,公司在2013年报附注中披露,收现的丁桥堆栈拆迁弥补款仅为404万元。请申明:(1)公司收到的丁桥堆栈拆迁弥补款现实数额、形成和去处,以及公司对此披露能否具有前后不分歧;(2)2012年、2013年,公司对该笔弥补款的管帐处置及收益确认环境。

  2012年9月27日,拆迁人杭州市丁桥新城开辟扶植批示部(“批示部”)与杭州市江畔区丁桥镇赵家社区住民委员会(“赵家村”)、我公司股份无限公司(“我公司”)签订了《团体地盘非室第衡宇拆迁弥补和谈》(“弥补和谈”),和谈商定弥补总金额为¥112,001,000元整。

  因丁桥堆栈有部门仓储园地系由承租户自行投资扶植,原租赁合同商定,修建物部门的弥补由其享有。按照拆迁弥补的有关政策,杭州绿山蔬菜配送无限公司分派7,991,870元,杭州哈庆托运部门派934,092元,杭州市江畔区丁桥废旧金属收购站分派2,768,493元,共计11,042,230元。

  因丁桥堆栈系由赵家村供给扶植用地,我公司投资扶植,赵家村与我公司就丁桥堆栈竞争扶植签订了《竞争扶植堆栈合同》,商定赵家村分得修建面积15%、我公司分得修建面积85%。按照弥补和谈的商定,赵家村可分得原有修建物弥补部门的15%,即弥补和谈中第三条的第一、二款弥补额的15%,计12,840,000元。

  (3)公司于2012年9月28日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券买卖所网站登载2012-020号姑且通知布告,细致披露了上述弥补和谈的相关内容,包罗弥补金额以及具体领取体例,并申明“该笔弥补款将起首用于领取租赁户拆迁弥补、资产措置丧失及职员安设用度,残剩款子将用于公司资产重置。具体按企业管帐原则及相关注释进行管帐处置。”公司2012年度演讲财政附注第十(二)就2012年度丁桥堆栈拆迁弥补款收取以及管帐处置体例进行了细致申明;公司2013年度演讲财政附注第五(一)29(2)当局补贴明细表申明404万元为“本期新补充助金额”,该笔弥补款的管帐处置和收益确认环境已鄙人文申明,故公司关于丁桥堆栈拆迁弥补款的披露并不具有前后不分歧。

  按照管帐原则划定,弥补款确认收益要以现实收到款子为条件,故公司2012年以8,407.57万元为基数测算2012年度应确认的收益。

  因为此弥补款用于建筑百货大楼北楼加层,故此弥补款扣除丁桥拆迁丧失及加层拆除物丧失后的余额按加层折客岁限比例分摊。2012年本公司收到弥补款8,407.57万元,扣除丁桥拆迁等发生的丧失和用度1,320.95万元,600865:百大集团关于2残剩7,086.62万元按加层折客岁限分摊。2012年按照加层已提折客岁限确认收益681.49万元。2013年6月份收到残剩弥补款404.31万元,此笔弥补款只能以加层残剩折旧月份分摊,故2013年确认收益406.54万元。

  五、公司2013年年报披露,公司将持有的浙江晶鑫实业无限公司25%的股权(投资本钱125万元)让渡给许继胜,让渡价款为24万元。

  【答复】1、浙江晶鑫实业无限公司(以下简称“浙江晶鑫”)于1997年建立,注书籍钱500万元。此中本公司出资125万元,占其25%股权,其次要营业为运营金属资料、化工产物及原料、机电设施、百货、针纺织品、消息征询办事、进出口营业等范畴。建立初期运营环境正常,其后因运营不善呈现吃亏。

  3、因浙江晶鑫不断运营吃亏,公司已于2004年12月计提减值预备53.44万元,为避免公司的投资继续丧失,按照公司第六届董事会第三次集会审议通过了《关于授权公司总司理措置浙江晶鑫实业无限公司股权让渡事宜的议案,经协商收回让渡款24万元。目前该公司工商停业执照已吊销,经公司第七届董事会第二十次集会审议通过《关于核销2013年度持久股权投资丧失的议案》,决定对浙江晶鑫的持久股权投资丧失101万元予以核销,剔除2004年度已计提的减值预备,2013年度丧失金额为47.56万元。

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